310亿交易细节披露 中海获25城物业与中信成第二大股东

中海正式宣布收购中国中信旗下住宅物业组合。初始收购代价为310亿元，中海将向中国中信配发10%股份及转让物业组合清偿代价。

观点地产 3月14日，中国海外发展有限公司及中国中信股份有限公司同时发布公告，正式宣布中海全面收购中国中信旗下住宅物业组合。

据观点地产新媒体查阅公告，中海作为买方及担保人与中信泰富及中信公司均为中国中信股份有限公司的全资附属公司作为卖方以及中国中信股份有限公司作为担保人，三方订立买卖协议。

根据买卖协议，中海有条件同意购买，而中信泰富及中信公司有条件同意出售中信目标公司的全部已发行股本及中信股东贷款。初始收购代价为310亿元，中海将向中国中信配发10%股份及转让物业组合清偿代价。

310亿收购中信住宅业务

根据买卖协议，于本次收购完成前，各名中信卖方须促使中信重组完成。于中信重组完成后，中信卖方将分别成为各家中信目标公司全部已发行股本的唯一法定及实益拥有人，而中信目标集团将持有中国中信股份有限公司所投资的物业组合即收购事项的主项。此外，中信泰富将成为中信股东贷款的唯一法定及实益拥有人。中信目标集团将持有绝大部分由中国中信股份有限公司于完成前透过中信房地产及中信泰富拥有于中国以住宅为主的物业发展项目。

于本次收购完成后，各家中信目标公司将成为中海的全资附属公司，而中信股东贷款将转让予中海并由中信目标集团欠付中海集团。

观点地产新媒体查询公告显示，本次初始收购代价为310亿元相当于370.80亿港元，在其金额不多于初始代价105%且不少于初始代价95%的前提下，可调整至最终代价。

清偿方式方面，于收购完成时，中海根据买卖协议的条款透过向中信卖方或其代名人按每股代价股份27.13港元的发行价配发及发行1,095,620,154股代价股份偿付297.24亿港元；以及于收购完成时，中海将根据买卖协议的条款透过向中信卖方或其代名人转让物业组合偿付61.49亿元73.56亿港元。

有接近中海人士向观点地产新媒体透露，中海方面转让的物业组合主要涉及商业地产方面，虽目前未公布具体内容，但估计应是部分写字楼和商场。

据了解，中海旗下的商业地产部分，截止2015年底，在建面积约600万平方米，已经运营的面积约170万平方米，其中大部分为写字楼项目，中海自有品牌商场寰宇城已经运营3个，另有3家酒店。

代价股份相当于中国海外现有已发行股本约11.11%；相当于中国海外经发行代价股份扩大后的已发行股本约10%。每股代价股份27.13港元的发行价于最后交易日联交所所报收市价每股25.75港元有溢价约5.36%。

代价乃买卖协议订约方经参考中海将予收购由中信目标集团所拥有的物业组合的质素与规模。于2015年12月31日，中信目标公司股东应占中信目标集团未经审核资产净值约192.14亿元。

中国中信股份有限公司保证，于2015年12月31日，中信目标集团的经审核账目所显示的中信目标集团资产净值及中信股东贷款总额为不少于179亿元。

中国中信承诺，以交易协议项下的若干例外情况为前提，在成交后两年内，未经中海事先书面同意其不会出售任何对价股份，不论是直接还是间接。

此外，于完成后任何时间，倘中国中信股份有限公司所持有的股份占中海当时已发行股本总额10%或以上，中海须采取必要行动促使一名由中国中信股份有限公司选定的候选人获提名为非执行董事。

中海承诺促使中信目标集团于完成后六个月内向中信集团偿付中信偿还贷款，而倘仍存在中信集团为中信目标集团作出的任何保证，中海将于上述六个月内促使达成替换保证。

2400万平米物业与第二大股东

公告显示，中信目标集团拥有权益包括非控股权益的物业项目位于中国主要经济地区的25个城市。包括环渤海地区的北京楼盘、天津楼盘、青岛楼盘、大连楼盘、烟台楼盘；长江三角洲地区的上海楼盘、苏州楼盘、扬州楼盘；珠江三角洲地区的深圳楼盘、广州楼盘、珠海楼盘、中山楼盘、汕头楼盘、惠州楼盘、佛山楼盘、东莞楼盘；其他地区的重庆楼盘、成都、长沙楼盘、长春楼盘、三亚楼盘、海口、万宁、黄山、九江楼盘。

于2015年12月31日，中信目标物业组合的总建筑面积约为2,400万平方米不计及中信目标集团按比例持有的权益，主要包括发展中物业及持作未来发展的物业，其次为主要位于一线及二线城市的已落成物业。

于2015年12月31日，中信目标物业组合按总建筑面积计算的概约地域组成部分为：环渤海地区占比31%，长江三角洲地区占比9%，珠江三角洲地区占比42%，其他地区占比18%。

就本次收购，中海方面表示，交易事项将为中信股份与中海于中国房地产行业进行的重要合并。于完成后，中海将向中信股份有收购绝大部分以住宅为主的物业发展及管理业务，扩大集团的业务规模。基于交易事项，中海及中信股份可凭藉其各自的优势及专业知识，使其可望产生业务协同效益、改善效率、节省成本及把握更多投资机遇。交易事项亦为中海于2015年获中建股份集团注入资产后另一项重要里程碑，藉以增强其核心物业业务，进一步加强中国海外于中国房地产行业的领导地位。

根据买卖协议，中海将于完成后向中信卖方或其代名人发行1,095,620,154股代价股份，相当于公司经发行代价股份扩大后的已发行股本总额约10%。中信股份将于其后成为公司的战略股东，且亦为第二大股东，透过其于公司的股权维持其于以住宅为主的物业开发业务的据点。由于中信股份具备包括金融服务、资源和能源、制造业、工程承包、房地产和基建行业等广泛多元化业务，故集团与中信股份将于不同方面产生业务合作及投资机遇的巨大潜力，令集团的业务经营可望获得潜在利益。

交易事项为中海增加了于中国多个主要经济地区的全国土地储备。于2015年12月31日，中信目标集团于中国主要城市拥有优质及按总建筑面积计算属大型的土地储备约2,400万平方米，从而充实中海现有集中于一线及二线城市的物业组合。基于交易事项，按总建筑面积计算，集团的土地储备将比对2015年6月30日的4,409万平方米而大幅提升。

此外，中海透过传统土地收购及房地产开发以及进行不同规模的收购事项包括其于2015年向中建股份集团收购大型物业组合，于过去数年取得稳定的业务增长。交易事项亦将为另一项战略扩张，加速中海的业务增长。中信目标集团持有的物业组合主要包括于多个发展阶段的待售物业，预期于完成后对中海方面的合约销售、现金流量、收入及溢利作出正面贡献。

中信方面则表示，集团的国内房地产板块主要包括中信地产和中信泰富两家公司。本交易将使公司能更专注发展商业地产，尤其是大型综合项目的开发。

公司目前的商业地产组合加上从中国海外获得的资产，将使公司进一步扩大并强化在国内商业地产领域的实力。同时，通过持有中国海外约10%的股权，公司将继续参与国内住宅地产市场的发展。

中信将从出售中信待售股份及中信待售债权收取净收益。成交后，中海将促成偿还中信目标公司及其附属公司欠付集团的若干现有贷款，因此将改善集团的流动性。

中信方面表示，预期从交易中的相关资产出售将录得预计约为90亿港元至110亿港元的净收益。

中海方面表示，本次交易完成后，中信股份将成为公司的第二大股东，中海的第一大股东，中国建筑股份有限公司透过中国海外集团持有中国海外股份仍将保持51%以上控股地位。